ضريبة القيمة المضافة (VAT) على الخدمات المالية في دولة الإمارات: ضريبة المصارف والتأمين

داخل أي مصرف، يُعتقد عمومًا أن المعاملة الضريبية لمنتجٍ ما من حيث VAT يقررها قسم الضرائب: الأشخاص الذين يوقّعون الإقرار ويطابقون الدفاتر ويجيبون الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) حين تسأل. ليس الأمر كذلك. فبحلول الوقت الذي يصل فيه رسمٌ ما إلى فريق الضرائب يكون القرار قد اتُّخذ أصلًا، غالبًا قبل أشهر، على يد من حدّد التسعير. فالتسهيل الذي يُقاضَى عائده من خلال سعر الفائدة يُعامَل بطريقة، والتسهيل ذاته الذي يُقاضَى عائده برسم صريح يُعامَل بطريقة أخرى. ولم يظن أحد في مناقشة التسعير تلك أنه يتخذ موقفًا ضريبيًا، ويرثه فريق الضرائب دون أي قدرة على إعادة النظر فيه.

تُعفي المادة 45 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 معظم الخدمات المالية من VAT، ويحدد قرار مجلس الوزراء رقم (52) لسنة 2017 ما يقع داخل ذلك الإعفاء. والغريزة تقول بقراءة الإعفاء باعتباره تخفيفًا. أما بالنسبة إلى مصرف أو شركة تأمين فهو أقرب إلى العكس. فالمعاملة المعفاة لا تحمّل العميل أي VAT، ولا تفتح أيضًا أي طريق لاسترداد VAT التي دفعتها المؤسسة أصلًا على تكاليفها هي. الإيجار والأنظمة والأتعاب المهنية والمعالجة المتعهَّد بها خارجيًا: فُرضت الضريبة على كل ذلك بنسبة 5%، وبقدر ما يدعم ذلك نشاطًا معفًى فإنها لا تعود. فتكفّ عن أن تكون ضريبة وتتحول إلى تكلفة تشغيلية، تقبع في قاعدة التكاليف حيث لا يمرّرها شيء إلى أحد.

ولهذا نادرًا ما يكون السؤال الأصعب أمام المؤسسة المالية هو ما تفرضه على عملائها. بل هو مقدار ضريبة المدخلات التي تستطيع استردادها، وما يجب أن يكون صحيحًا في تصنيفها وفوترتها وسجلاتها كي يصمد الاسترداد أمام التدقيق. ويقدّم نور اتورنيز المشورة للمصارف وشركات التأمين والوسطاء بشأن القانون الضريبي وبشأن مسائل المصارف والتمويل حيث يلتقي السؤالان.

خدمات ذات صلة: استكشف خدماتنا في الشؤون القانونية للخدمات المالية في دولة الإمارات ودليل VAT في دولة الإمارات للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

ما الذي تعفيه المادة 45، وما الذي يقع خارجها

تُبنى الفئة المعفاة حول المعاملات التي تحرّك الأموال لا حول الخدمات المباعة إلى جانبها. وكما يفصّله قرار مجلس الوزراء رقم (52) لسنة 2017، فهي تشمل منح الائتمان والقروض، وقبول الودائع، والوساطة المالية، والحقوق في استخدام الأموال أو الأوراق المالية أو تلقّيها. والخيط الذي يسري في القائمة هو كيفية تقاضي مقدّم الخدمة عائده: من المال ذاته، عبر فائدة، أو عبر خصم، أو عبر العائد على وديعة. وحيثما يكون العائد مضمَّنًا في المعاملة المالية ذاتها، يؤدي الإعفاء ما صُمّم لأدائه، وهو منع تراكم VAT على المعاملات التي يقوم عليها بقية الاقتصاد.

وليس الإعفاء تنازلًا عامًا لكل من يحمل رخصة مصرفية أو تأمينية. فهو يتعلق بالمعاملات لا بالمؤسسات، والمصرف المرخّص يجري معاملات كثيرة لا صلة لها بقائمة الإعفاء. وحيثما يُفرَض على العميل رسمٌ منفصل وقابل للتحديد مقابل شيء يؤديه المصرف له، فذلك الرسم مقابلٌ لخدمة، ويجب تصنيفه وفق طبيعته الخاصة لا استيعابه في التسهيل المعفى الذي يصادف أنه يجاوره.

الرسم معاملة منفصلة عن التسهيل

خذ مقترضًا مؤسسيًا يسحب تسهيلًا لأجل. فالفائدة، والوساطة التي أنتجت الإقراض، تقعان في الجانب المعفى. أضِف الآن بقية ما يفرضه اتفاق الائتمان فعلًا: رسم ترتيب قدره AED 400,000 مستحق عند الإغلاق المالي، ورسم توثيق، ورسم وكالة سنوي لإدارة الاتحاد المصرفي، ورسم عن كل تعديل يطلبه المقترض لاحقًا. هذه ليست ثمن المال. إنها ثمن خدمات قابلة للتحديد، وقد تكون خاضعة للضريبة.

مما يعني أن الفوترة يجب أن تفصل بينها عند الإصدار. فإذا جمع مستند واحد إيرادات الرسوم في التسهيل، يظل شخصٌ ما في مرحلة لاحقة يعيد بناء الفصل من المراسلات وقوائم الشروط، عادةً تحت التدقيق، وعادةً بعد سنوات، وعادةً حاملًا عبء إقناع المراجع بأن إعادة البناء تعكس ما اتُّفق عليه فعلًا. وأرخص مكان لمعالجة هذا هو جدول الرسوم.

الوساطة، وكل ما يُرتَّب حولها

التمييز الذي يسبب أكبر قدر من المتاعب هو التمييز بين الوساطة المالية ذاتها والأعمال المساندة المحيطة بها. فالإقراض وقبول الودائع وساطةٌ مالية. أما التعامل مع المستندات ومشورة الهيكلة وغيرها من الأعمال الاستشارية المباعة للعميل ذاته، في العلاقة ذاتها، فقد تكون معاملات خاضعة للضريبة لها معاملتها الخاصة. وكثيرًا ما يظهر الاثنان في خطاب التكليف ذاته، والفرق بينهما مسألةُ ما يدفع العميل ثمنه لا مسألةُ أي قسم أدّى العمل.

وليس هذا تصنيفًا تستطيع المؤسسة تسويته مرة واحدة. فمجموعات المنتجات تتغير، ونماذج التسعير تتغير، وقد ينتقل منتجٌ ما بين الفئات عندما يُعاد تصميم طريقة تحقيقه للعائد. ومراجعة التصنيف عند إعادة تسعير منتج أرخص بكثير من اكتشاف التغيير من خلال تقييم ضريبي.

منتجات الهامش: تصل الضريبة إلى الفارق لا إلى المبلغ الإجمالي

تقع فئة ثانية بين المعفى والخاضع للضريبة بالكامل. فحيثما تُقدَّم خدمة مالية على أساس الهامش، تنطبق VAT على الهامش لا على كامل القيمة المارة عبر المعاملة. وقرار مجلس الوزراء رقم (52) لسنة 2017 هو مصدر تلك المعاملة. والهامش هو الفرق بين سعر الشراء وسعر البيع للمنتج المالي، دون VAT، ومن المنتجات التي يشملها صرف العملات الأجنبية وبيع الأسهم والسندات وبعض معاملات صناديق الاستثمار.

والمنطق واضح بمجرد أن تكون الأرقام أمامك. فالمبلغ الإجمالي المتبادل في صفقة عملات ليس ما يكسبه المصرف منها؛ بل الفارق. وفرض الضريبة على المبلغ الإجمالي يعني فرضها على مال العميل ذاته، مرارًا، في كل مرة يتحرك فيها. أما فرضها على الفارق فهو فرضٌ لها على الخدمة. وما يجعل الأمر مرهقًا ليس المفهوم بل مسك الدفاتر، لأن الهامش لا يوجد إلا بوصفه فرقًا بين رقمين يُسجَّلان في لحظتين مختلفتين، وفي عمليات المتاجرة، بحجم مرتفع.

صرف العملات الأجنبية، بالأرقام

يشتري مصرفٌ دولارات أمريكية بسعر AED 3.67 ويبيعها لعميل بسعر AED 3.68. فالهامش فلسٌ واحد للدولار. وتنطبق VAT بنسبة 5% على ذلك الفلس الواحد، لا على AED 3.68 التي يدفعها العميل.

وفي تحويل بقيمة 100,000 دولار يكون الفرق هو جوهر الجدل كله. فالهامش AED 1,000، ونسبة 5% منه AED 50. أما لو فُرضت على قيمة البيع البالغة AED 368,000، لأنتج المعدل ذاته AED 18,400، أي 368 ضعفًا، وأكثر من ثمانية عشر ضعفًا لكامل إجمالي أرباح المصرف من الصفقة. فمعاملة الهامش المطبَّقة على الأساس الخطأ لا تنتج خطأ تقريب؛ بل تنتج رقمًا لا يستطيع المنتج تحمّله.

ما يجب أن تكون الأنظمة قادرة على رؤيته

قد يكون الهامش موجبًا، وقد يكون صفرًا، وقد يكون سالبًا في صفقة سارت ضد المكتب. والدفتر الذي يسجل طرف المعاملة المواجه للعميل وحده لا يستطيع إنتاج أيٍّ من تلك الأرقام. واسترجاع الهامش في نهاية الفترة من بيانات المتاجرة المجمَّعة ممكن لكنه هشّ، وهو بالضبط إعادة البناء التي سيفحصها التدقيق بأشد ما يكون. أما التقاط طرفي المعاملة على مستوى كل صفقة، بما يغذي فواتير وإقرارات تُظهر الهامش بوصفه الأساس، فهو الحل العملي، وهو متطلب أنظمة قبل أن يكون متطلبًا ضريبيًا. ويعمل نور اتورنيز مع المؤسسات المالية على الجانب الاستشاري الضريبي من ذلك العمل، بما فيه كيفية وصف معاملة الهامش في مستندات العملاء.

التأمين: أقساط معفاة، وخدمات خاضعة للضريبة حولها

أقساط التأمين معفاة بموجب المادة 45. وإعادة التأمين معفاة عمومًا كذلك. أما ما ليس معفًى، كفئة، فهو كل ما يُباع حول نقل الخطر: الوساطة والاستشارات والرسوم الإدارية. ومن ثم تقع شركة التأمين في موضع يشبه كثيرًا موضع المصرف، بخط إيرادات معفى كبير وتيار من التكاليف والرسوم الخاضعة للضريبة يسري إلى جانبه.

والنتيجة على حسابات شركة التأمين ذاتها مباشرة. فخدمات تقنية المعلومات وإيجار المكاتب والاستشارات كلها تحمل VAT بنسبة 5%. ولأن إيرادات الأقساط التي تدعمها معفاة، فتلك الضريبة غير قابلة للاسترداد بالكامل، وما لا يمكن استرداده يستقر في قاعدة المصروفات. ولا يظهر بندًا ضريبيًا في الحسابات الإدارية، بل يظهر تكاليف أعلى، ولهذا بالضبط يميل إلى أن يُدار بأقل مما يستحق قياسًا إلى حجمه.

أين يقع الوسيط

يتقاضى وسيطٌ يضع تغطيةً عمولةً قدرها 10% من القسط. وعلى قسط قدره AED 200,000 يكون ذلك AED 20,000، وVAT بنسبة 5% على الرسم AED 1,000. أما القسط ذاته فيظل معفًى. فعملية الإصدار الواحدة تولّد معاملة معفاة وأخرى خاضعة للضريبة، مع إلزام الوسيط بإصدار فاتورة متوافقة مع VAT عن الرسم، ولا تستطيع شركة التأمين المتلقية لتلك الفاتورة استرداد AED 1,000 إلا بالقدر الذي يسمح به التخصيص النسبي لديها.

سمتان في تلك السلسلة تستحقان الانتباه. الأولى أن VAT المفروضة داخل السلسلة لا تتلاشى كما تتلاشى في سلسلة إمداد خاضعة للضريبة بالكامل؛ بل تترسّب حيثما يكون نشاط المتلقي معفًى. والثانية أن المستندات التجارية كثيرًا ما لا تحدد من يتحملها. فهل تُسعَّر العمولة شاملةً VAT أم مستثناةً لها، ومن يتحمل كلفة إعادة التصنيف، أسئلة صياغةٍ يتعلق بها مال حقيقي. ويقدّم نور اتورنيز المشورة لشركات التأمين والوسطاء، إلى جانب ممارسته في قانون الشركات، بشأن كيفية تحديد تلك الشروط.

المعاملات العابرة للحدود، ومكان التوريد، والاحتساب العكسي

المكان الذي تُعامَل المعاملة باعتبارها قد تمّت فيه هو ما يحدد ما إذا كانت VAT الإماراتية تنطبق عليها أصلًا، والخدمات المالية تُقدَّم عبر الحدود باستمرار: إلى فروع، وإلى كيانات المجموعة، وإلى عملاء لا يقيمون في أي مكان قريب من المكتب الذي يخدمهم.

مكان التوريد

كقاعدة عامة، تجذب الخدمات المالية المقدَّمة إلى عميل مقيم في دولة الإمارات VAT، بينما قد تكون المعاملات المقدَّمة إلى غير المقيمين صفرية أو معفاة بحسب طبيعة المعاملة. وهذا التمييز الأخير ليس شكليًا. فالمعفى والصفري فئتان منفصلتان في التشريع لسبب: إنهما يختلفان في أثرهما على استرداد ضريبة المدخلات، والمعاملة التي تقع في إحداهما بدلًا من الأخرى تغيّر وضع الاسترداد وإن لم يُفرَض على العميل شيء في الحالتين. وينبغي للعقود والفواتير أن تسجّل ما يكفي عن العميل والخدمة كي يكون مكان التوريد قابلًا للإثبات لاحقًا، لا مجرد مُدَّعًى.

الاحتساب العكسي

حين تتلقى مؤسسة إماراتية خدمات مالية من الخارج، قد يتعين عليها احتساب VAT بنفسها بموجب الاحتساب العكسي. فتُجرى قيود المخرجات والمدخلات لدى دافع الضريبة ذاته، وحيثما يكون الاسترداد كاملًا يلغي أحدهما الآخر. أما حيثما يكون المتلقي معفًى جزئيًا، فلا يلغي أحدهما الآخر: يُحتسَب جانب المخرجات بالكامل بينما لا يُسترد جانب المدخلات إلا بالقدر الذي يسمح به التخصيص النسبي. وكثيرًا ما يوصف الاحتساب العكسي بأنه محايد ضريبيًا، وبالنسبة إلى مؤسسة مالية لا يصح هذا الوصف إلا على الحساب، لا على النتيجة.

إعادة التأمين الموضوعة في الخارج

تتنازل شركة تأمين إماراتية عن خطرٍ لمعيد تأمين أجنبي. ومكان التوريد خارج دولة الإمارات، فلا يفرض معيد التأمين أي VAT إماراتية. وتحتسب شركة التأمين الاحتساب العكسي على قيمة قسط إعادة التأمين، وتُبلغ عن الجانبين. والآلية تعمل، لكن فقط إذا قُيّد التنازل حدثًا خاضعًا للضريبة في المقام الأول، وهو انضباط إبلاغ لا صعوبة قانونية. والتنازلات التي لا تصل أبدًا إلى الدفتر الضريبي مصدر شائع للتقييمات الضريبية.

التخصيص النسبي: ما مقدار ضريبة المدخلات الذي يعود

كل ما سبق يتلاقى هنا. فالمؤسسة التي تجري معاملات خاضعة للضريبة وأخرى معفاة لا تستطيع استرداد كامل ضريبة مدخلاتها ولا تفقدها كلها أيضًا، وعليها بالتالي الوصول إلى نسبة قابلة للدفاع. ويجب أن ينسجم الأسلوب مع إرشادات الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA)، وأن يُطبَّق بالطريقة ذاتها من فترة إلى أخرى.

الإسناد أولًا، والمتبقي ثانيًا

يبدأ العمل بما يمكن إسناده فعلًا. فضريبة المدخلات على التكاليف المتكبَّدة لمعاملات خاضعة للضريبة تقع في جانب القابل للاسترداد. وضريبة المدخلات على التكاليف المتكبَّدة لمعاملات معفاة لا تقع فيه. وما يبقى هو المتبقي: عقد إيجار المقر الرئيسي، ومنصة الصيرفة الأساسية، وأتعاب التدقيق، والتكاليف التي تدعم المؤسسة بأسرها ولا تنتمي إلى معاملة بعينها. والمتبقي هو حيث يؤدي التخصيص النسبي عمله، وتعتمد جودة الإجابة على أمرين لا يسيطر عليهما فريق الضرائب سيطرة كاملة، هما مدى دقة هيكل مراكز التكلفة، وما إذا كانت مفاتيح التوزيع تعكس كيفية استهلاك النشاط لتلك التكاليف فعلًا.

ولهذا يكون التخصيص النسبي مسألة سجلات قبل أن يكون مسألة حساب. فالأسلوب السليم مبدئيًا ينهار تحت المراجعة إذا لم تستطع البيانات الأساسية أن تُظهر أي التكاليف أُسندت إلى أين ولماذا. فالتوثيق ومسارات التدقيق هما الناتج المطلوب، لا جدول البيانات.

ما قيمة نقطة مئوية واحدة

تأمّل مصرفًا لديه ضريبة مدخلات متبقية قدرها AED 4 ملايين لفترة ما، ومعاملات خاضعة للضريبة قدرها AED 150 مليون، ومعاملات معفاة قدرها AED 350 مليون. فالمعاملات الخاضعة للضريبة تمثل 30% من الإجمالي البالغ AED 500 مليون، فيكون AED 1.2 مليون من المتبقي قابلًا للاسترداد ويُمتَصّ AED 2.8 مليون في التكاليف.

حرّك الآن معدل الاسترداد خمس نقاط مئوية، وهو ما يستطيع تغيير مفاتيح التوزيع أو مزيج الأعمال فعله بسهولة. فذلك AED 200,000 على الأربعة ملايين درهم ذاتها، في فترة واحدة، من تعديل في المنهجية لا يحدث أي تغيير مرئي لأي عميل. والمؤسسات التي تتعامل مع التخصيص النسبي باعتباره مهمة امتثال تُؤدَّى في نهاية السنة تترك قرارات بهذا الحجم لأي افتراض صادف أنه بُرمج في النظام أولًا. ويراجع نور اتورنيز أساليب التخصيص النسبي وسجلاتها الداعمة ضمن أعماله في القانون الضريبي.

العقود والسجلات

تترتب على ذلك نقطتان تشغيليتان. فحفظ السجلات والإبلاغ بموجب تشريع الإجراءات الضريبية يتطلب أن تكون المعاملات المعفاة والخاضعة للضريبة قابلة للفصل في السجلات المحاسبية، وأن تُحتسَب VAT على أساس الهامش على الأساس الصحيح، وأن يُثبَت التخصيص النسبي؛ والإخفاقات هنا تجتذب جزاءات إدارية قائمة بذاتها، بصرف النظر عما إذا كان التصنيف الأساسي صحيحًا.

وينبغي للعقود أن تقول ما تعنيه بشأن VAT. فهل المقابل شاملٌ للضريبة أم مستثنًى منها، ومن يصدر الفاتورة الضريبية ومتى، وماذا يحدث إذا أُعيد تصنيف معاملة لاحقًا، ومن يتحمل أي مسؤولية ناشئة عن ذلك، بنودٌ إما أن تكون موجودة وإما ألا تكون. وتوحيدها عبر اتفاقات التسهيلات وشروط الوساطة وترتيبات التعهيد الخارجي يزيل فئة من المنازعات التي تطفو لولا ذلك في أسوأ لحظة. ويعمل فريق صياغة العقود في نور اتورنيز مع العملاء الماليين على هذه الشروط بعينها.

الخلاصة

ليس الإعفاء الوارد في المادة 45 نهاية تحليل المؤسسة المالية لضريبة القيمة المضافة. بل هو بداية تحليل أصعب، لأنه ينقل المال المطروح على الطاولة من جانب المخرجات في الدفتر إلى جانب المدخلات، حيث يكون أقل وضوحًا وحيث يُحسَم بالتصنيف والفوترة والأنظمة ومفاتيح التوزيع لا بأي حكم منفرد. وقواعد الهامش لصرف العملات الأجنبية والمنتجات المماثلة، والوضع الضريبي للوساطة وإيرادات الرسوم، والاحتساب العكسي على الخدمات المشتراة من الخارج، والتخصيص النسبي الذي يحدد مقدار ما يعود: كلٌّ منها موضعٌ يضع فيه قرار تصميم متخذ لأسباب تجارية نتيجة ضريبية يكون تغييرها لاحقًا مكلفًا.

والمؤسسات التي تدير هذا جيدًا هي التي ترى فيها إدارات تصميم المنتجات والمالية والشؤون القانونية الصورة ذاتها. ويدعم نور اتورنيز المصارف وشركات التأمين والوسطاء بمشورة في القانون الضريبي وبنزاعات المصارف والتمويل، بما في ذلك حيثما يكون التصنيف قد طُعن فيه أصلًا ويكون السؤال هو ما ستدعمه السجلات.

إخلاء مسؤولية

هذا المقال لأغراض إعلامية فقط ولا يُعدّ استشارة قانونية.

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• المناطق الحرة المالية في دولة الإمارات ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) والصيرفة
• المعاملة الضريبية للأدوات المالية في ضريبة الشركات بدولة الإمارات
• الصيرفة الإسلامية في دولة الإمارات والخدمات المالية المتوافقة مع الشريعة
• VAT على التجارة الإلكترونية في دولة الإمارات والتزامات الأعمال عبر الإنترنت الضريبية