الدليل الاستراتيجي للاستشارات الضريبية في دولة الإمارات العربية المتحدة
الآن وقد أصبحت دولة الإمارات تفرض الضرائب على الشركات، تكمن قيمة المشورة الضريبية في الهيكلة ومستندات التعاملات بين الشركات الشقيقة وإثبات أي إعفاء يُطالَب به، لا في تقديم الإقرار ذاته.
ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة كلتاهما ساريتان، والعنوان في منطقة حرة لا يعفي المنشأة من أيٍّ منهما: فالإعفاء مطالبة يقدّمها دافع الضريبة، بشروط تُدعَّم كل عام بما تمارسه المنشأة فعلاً. كُتب هذا الدليل للمالكين والمديرين الماليين ليقرّروا ما الذي يطلبونه، ويغطي ما ينبغي أن يشمله التكليف الضريبي إلى ما هو أبعد من الإقرارات، وسنوات المضمون الاقتصادي التي لا تزال مفتوحة، وإلى أين يسلك النزاع الضريبي طريقه.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
لم تعد دولة الإمارات بلداً يعني فيه التخطيط الضريبي التحقق من عدم وجود ضريبة. فضريبة الشركات سارية، وضريبة القيمة المضافة سارية، وحفظ السجلات المتوقع خلف كلٍّ منهما جوهري. ومن لا يزال يصف دولة الإمارات بأنها معفاة من الضرائب إنما يصف الوضع قبل المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، والشركات التي أخذت ذلك الوصف على ظاهره هي التي تنجز اليوم أعمال عدة سنوات دفعة واحدة.
يبيّن هذا الدليل ما يدخل فعلاً في نطاق التكليف الضريبي في دولة الإمارات اليوم، وما الذي سُحب، وأين تصنع المناطق الحرة فرقاً وأين لا تصنعه. وهو مكتوب للمالكين والمديرين الماليين ليقرّروا ما الذي يطلبونه، لا كدليل تقني.
ما الذي تفرض عليه دولة الإمارات الضريبة فعلاً
ضريبة الشركات. يسري المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. ويُفرَض على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي بنسبة 0%، و9% على ما يزيد عن ذلك. والتزامات التسجيل وتقديم الإقرارات منفصلة عما إذا كانت أي ضريبة مستحقة — فالشركة التي تقل عن الحد لا يزال عليها التسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب وتقديم الإقرار.
ضريبة القيمة المضافة. تُفرَض بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، ولها اختبار تسجيل وقواعد فوترة ودورة إقرارات خاصة بها. وضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات تديرهما الجهة نفسها لكنهما نظامان منفصلان تماماً: فالتسجيل في إحداهما لا يقول شيئاً عن الأخرى.
الضريبة الانتقائية تسري على فئة محددة من السلع وتعني مستوردي تلك السلع ومنتجيها ومخزّنيها لا الأعمال بوجه عام.
لا توجد ضريبة اتحادية على دخل العمل. وهذا لا يجعل تكاليف التوظيف مجالاً معفى من الضريبة — فمكافآت نهاية الخدمة وحماية الأجور وشكل العقد يحكمها قانون العمل لا القانون الضريبي، وتغطي خدمة الاستشارات في قانون العمل لدينا تلك الالتزامات التي كثيراً ما يُخطَأ في اعتبارها مسألة ضريبة على الرواتب.
ما الذي سُحب
أُلغيت لوائح المضمون الاقتصادي بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022. ولا تبقى الالتزامات إلا عن الفترة من السنة المالية 2019 إلى السنة المالية 2022.
وما تبقّى هو إذن عمل تاريخي لا التزام متكرر. فأي ميزانية لا تزال مرصودة لتمرين سنوي في المضمون الاقتصادي يمكن تحريرها، والاهتمام يتجه بدلاً من ذلك إلى تلك السنوات السابقة، حيث الإخطارات والتقارير التي فاتت، أو قُدّمت على أساس لا يصمد، لا تزال معلّقة. فالإلغاء أنهى الالتزام مستقبلاً؛ ولم يسوِّ شيئاً مما كان مستحقاً بالفعل. وإغلاق تلك الفترة — بتحديد ما الذي قُدّم، وعن أي منشآت، وعلى أي أساس — مهمة محدودة الأجل، وأولى أن تُنجَز قراراً من أن يكتشفها مشترٍ أثناء الفحص النافي للجهالة.
المناطق الحرة ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي: فرق ضريبي أقل مما يتوقع معظم الناس
هذا هو الموضع الذي يُبالَغ في بيع المشورة فيه أكثر من غيره، ولذا يستحق الوضوح.
ضريبة الشركات اتحادية، ورخصة المنطقة الحرة ليست إعفاءً منها. فالمنشأة المقامة في منطقة حرة، بما في ذلك مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، تسجّل وتقدّم الإقرارات كأي منشأة أخرى. وما يقدّمه المركزان هو إعفاء للأشخاص القائمين في المنطقة الحرة، والإعفاء مطالبة: يقدّمها دافع الضريبة، بشروط منصوص عليها في التشريع والقرارات الصادرة بموجبه، ويجب أن يكون قابلاً للدعم بما تمارسه المنشأة فعلاً وأين تمارسه ومن هم عملاؤها. واعتبار الإعفاء صفة للعنوان هو أغلى سوء فهم في هذا المجال.
مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ولايتان قضائيتان تتبعان القانون العام (الكومن لو)، ولهما محاكمهما الخاصة وتشريعاتهما الخاصة بالشركات وجهاتهما الرقابية المالية الخاصة. وهذه مزايا حقيقية للحوكمة وللتمويل ولتسوية النزاعات، لكنها ليست نظاماً منفصلاً لضريبة الشركات. فإذا كان عرض مستشار ما لمنشأة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي قائماً أساساً على معدل ضريبي، فاسأل عن الشروط المرتبطة به وكيف سيُثبَت الامتثال لها كل عام.
ما الذي ينبغي أن يغطيه التكليف الضريبي فعلاً
التكليف الجدير بالدفع يتجاوز إعداد الإقرار بكثير. والأجزاء التي تغيّر النتائج هي الآتية.
- التسجيل والنطاق. أي منشآت المجموعة يجب أن تسجّل، وعلى أي أساس، وما إذا كان أي تجميع أو توحيد متاحاً ومناسباً.
- الهيكلة. أي منشأة توقّع العقود مع العملاء، وأين يُمارَس النشاط فعلاً، وما إذا كانت الهيكلة التي كانت منطقية قبل قانون ضريبة الشركات لا تزال منطقية الآن. فإعادة الهيكلة بعد وقوع الأمر أعلى تكلفة بكثير من القرار الصحيح منذ البداية.
- التعاملات بين الأطراف ذات العلاقة. المقابل المنتقل بين منشأتين في المجموعة نفسها يجب أن يكون مقابلاً يقبله طرف مستقل، وأن يكون قابلاً للشرح لشخص لا مصلحة له في الإجابة. وحيثما استمرت أتعاب إدارية أو رسوم ترخيص أو قروض بين الشركات الشقيقة لسنوات على مجرد قيد دفتري، يجب إنشاء الترتيب كاتفاقية قبل أن يتمكن أحد من تسعيره بعقلانية، وهو ما يجعل هذا عملاً قانونياً بقدر ما هو عمل محاسبي.
- العقود. الاتفاقيات بين الشركات الشقيقة واتفاقيات الخدمات واتفاقية استشارية مصاغة على الوجه الصحيح هي الدليل على أن المقابل يعكس شيئاً حقيقياً. والفاتورة التي لا اتفاقية خلفها هي أضعف موقف في أي مراجعة.
- المجموعات الأجنبية. ما إذا كان النشاط في دولة الإمارات ينشئ حضوراً خاضعاً للضريبة لمنشأة غير مقيمة، وكيف تؤثر أي اتفاقية لتجنب الازدواج الضريبي سارية على الوضع.
- السجلات. ما الذي يجب الاحتفاظ به، وبأي شكل، ولأي مدة يشترطها التشريع — يُقرَّر ذلك مسبقاً لا إعادة بنائه عند وصول سؤال.
إذا خالفتك الهيئة الرأي
تسلك النزاعات الضريبية مساراً اتحادياً، وليس المسار الذي يتوقعه الناس من التقاضي التجاري هنا. فيمكن الطعن في قرار الهيئة الاتحادية للضرائب أولاً بطلب إعادة النظر من الهيئة نفسها، ثم من خلال مسار الطعن الذي ينص عليه التشريع الضريبي.
ويتبع ذلك نقطتان. الأولى أن هذا الطريق يسير على متطلبات إجرائية وعلى قوة الملف كما هو قائم لحظة تقديم الطعن، ولهذا تكتسب المستندات المعاصرة للوقائع أهميتها الكبيرة. والثانية أن محاكم مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ليست جزءاً منه — فهي تنظر النزاعات التعاقدية والشركات التي اختيرت لولايتها، وإجراءاتها، التي تتولاها ممارستنا في محاكم مركز دبي المالي العالمي، موضوع منفصل تماماً. فالشركة المسجّلة في مركز دبي المالي العالمي تظل تسلك بنزاعها الضريبي المسار الاتحادي.
وحيثما يُكتشَف خطأ قبل أن تكتشفه الهيئة، ينص التشريع على مسارات لتصحيح الإقرار أو الإفصاح. والتصحيح الطوعي موقف أفضل مادياً من صدور ربط ضريبي، وقرار كيفية التصحيح وتوقيته يستحق أن يُتَّخذ بمشورة.
اختيار من يقدّم لك المشورة
العمل الضريبي في دولة الإمارات موزّع بين المحاسبين والوكلاء الضريبيين من جهة والمحامين من جهة أخرى، وهذا التقسيم ليس واضحاً دائماً للعملاء. فتقديم الإقرارات والاحتساب والتعامل مع الهيئة بصفة وكيل ضريبي مسجّل ينسجم طبيعياً مع الفريق الأول. أما مسائل الهيكلة والعقود وإعادة تنظيم المجموعات ومركز المعاهدات واستراتيجية النزاع فهي مسائل قانونية، وهي عادةً حيث تكمن الأموال.
ثلاثة اختبارات عملية عند تعيين مستشار. اسأل عن الشروط المرتبطة بأي إعفاء يُوعَد به، وكيف سيُثبَت الامتثال لها كل عام. واسأل من سينجز العمل فعلاً وما إذا كان قد تعامل مع الهيئة من قبل. وعامِل أي تأكيد مطلق غير مشروط بأن هيكلاً ما لن يُفرَض عليه شيء كسبب لطرح مزيد من الأسئلة لا أقل. فالعملاء الذين يقارنون بين المكاتب كثيراً ما يبدأون بالبحث عن أفضل المحامين في دبي ثم يضيّقون الاختيار بحسب من أنجز العمل المحدد؛ وبين مكاتب المحاماة في دبي التي تتعامل مع الضرائب، السؤال المناسب هو كم من هذه المواقف دافعت عنه، لا كم منها صمّمت.
ترتيب عمل موجز
- عدّد كل منشأة في المجموعة ورخصتها وسنتها المالية.
- أكّد حالة التسجيل لضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة لكل منها.
- أغلق وضع المضمون الاقتصادي عن السنوات المالية 2019 إلى 2022، ثم أوقف أي إيداع لم يعد مطلوباً.
- وثّق كتابةً الترتيبات القائمة بين الشركات الشقيقة في الواقع وليس في الملفات.
- اختبر أي إعفاء لمنطقة حرة يُعتَمد عليه مقابل الشروط، كتابةً، وكرّر هذا الاختبار كل عام.
لا شيء من هذا غريب. إنه النتيجة العادية لولاية قضائية أصبح لديها الآن نظام لضريبة الشركات، والأعمال التي تتعامل معه كأمر عادي — التزام امتثال متكرر خلفه ملف قانوني — تنفق عليه أقل بكثير ممن يتعامل مع كل إيداع كطوارئ. ويعمل فريق الاستشارات الضريبية لدينا مع المجموعات على هذا الأساس بالضبط.
الخدمات ذات الصلة: اطّلع على خدمات الاستشارات الضريبية في دولة الإمارات والهيكلة الضريبية لدينا للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض الإعلام العام فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي للقرّاء طلب استشارة قانونية مهنية مصمّمة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
