هيكلة الأعمال الاستراتيجية في دولة الإمارات: البنى القانونية للنجاح
معظم المناطق الحرة تمنحك مسجّلًا وترخيصًا منفصلين بينما يظل القانون الموضوعي والمحاكم التي تفصل في المنازعات اتحادية؛ أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فيختلفان في الجوهر.
عادةً ما تُعرض خيارات البر الرئيسي والمناطق الحرة ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والأوفشور كقائمة من المزايا. لكن ثلاثة أسئلة تحسم الاختيار بصورة أكثر موثوقية: من هو العميل، وما هو النشاط، وأين ينبغي أن تُفصل المنازعات. وكذلك ما غيّرته الملكية الأجنبية بنسبة 100%، ولماذا يعلو عقد التأسيس على اتفاقية المساهمين.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
عادةً ما يُقدَّم اختيار الهيكل في دولة الإمارات كقائمة خيارات — البر الرئيسي، المنطقة الحرة، مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، الأوفشور — ويُدعى المؤسسون إلى انتقاء الخيار ذي المزايا الأكثر جاذبية. وهذا ترتيب خاطئ. فثلاثة أسئلة تحسم الإجابة، وما إن يُجاب عنها حتى يتبع الهيكل بشكل شبه آلي.
- من هو العميل؟ إن البيع إلى الجهات الحكومية الإماراتية وإلى شركات البر الرئيسي التي تحتاج موردًا من البر الرئيسي يشير إلى رخصة بر رئيسي. أما البيع إلى الخارج، أو إلى شركات المناطق الحرة الأخرى، فلا يشير إلى ذلك.
- ما هو النشاط؟ الخدمات المالية الخاضعة للتنظيم والوساطة التأمينية والأنشطة المشابهة تُرخَّص من جهة رقابية مالية، وهذا الاختيار يجلب معه ولايته القضائية الخاصة. أما معظم الأنشطة الأخرى فتُرخَّص من دائرة اقتصادية أو من سلطة منطقة.
- أين تريد أن تُفصل المنازعات؟ هذا هو السؤال الأكثر إغفالًا، وهو الأصعب إصلاحًا لاحقًا.
ذات صلة: يعمل فريق تأسيس الشركات لدينا على هذه الأسئلة قبل تقديم أي طلب ترخيص.
ما الذي يمثله كل خيار فعليًا
| الشكل | جهة الترخيص | قانون الشركات المنظم | المحاكم |
|---|---|---|---|
| شركة بر رئيسي | الدائرة الاقتصادية في الإمارة | المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية | المحاكم المدنية في الإمارة |
| شركة منطقة حرة (معظم المناطق) | سلطة المنطقة، وفق قواعد التسجيل الخاصة بها | لوائح الشركات الخاصة بالمنطقة، مع بقاء القانون الاتحادي في الخلفية | محاكم البر الرئيسي عمومًا، ما لم تكن للمنطقة محاكمها الخاصة |
| شركة مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي | مسجّل المنطقة، مع سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية للأنشطة الخاضعة للتنظيم | تشريعات الشركات الخاصة بالمنطقة، القائمة على القانون العام | محاكم مركز دبي المالي العالمي أو محاكم سوق أبوظبي العالمي |
| كيان أوفشور (جافزا، راك آي سي سي، عجمان) | المسجّل المختص | لوائح المسجّل الخاصة | يعتمد على السجل والوثائق |
التمييز الأكثر أهمية هو بين الولاية الإدارية والولاية القانونية. فمعظم المناطق الحرة تمنحك مسجّلًا منفصلًا وترخيصًا منفصلًا، لكن القانون الموضوعي والمحاكم التي تقف وراء أي منازعة تظل اتحادية. أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فيختلفان في الجوهر: قوانين منفصلة قائمة على القانون العام، وقضاة منفصلون، وجهات رقابية منفصلة. ودفع ثمن هذا الاختلاف منطقي عندما يتوقع الأطراف المتعاملون وثائق على النمط الإنجليزي ومحكمة قائمة على القانون العام؛ أما إن لم يتوقعوا ذلك، فهو وسيلة مكلفة للحصول على رخصة تجارية.
كيانات الأوفشور هي شركات قابضة. وهي مفيدة لتملّك الأسهم أو الملكية الفكرية أو، حيث يسمح السجل، العقارات. وهي لا تحمل رخصة تجارية وليست استراتيجية ضريبية.
الملكية: ما تغيّر وما لم يتغيّر
ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، اعتبارًا من 1 يونيو 2021، شرط أن يملك المواطنون الإماراتيون 51% من شركة البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة. وأصبح بإمكان المستثمرين الأجانب تملّك 100% من شركة البر الرئيسي في معظم الأنشطة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي يختلف فيها الوضع. ولأن القيد مرتبط بالنشاط بعينه، تأتي الإجابة من تصنيف جهة الترخيص للنشاط الذي تقدمت بطلبه، لا من قاعدة عامة.
ثمة ترتيبان كثيرًا ما يُخلط بينهما وبين الشرط القديم ولا يزالان مشروعين تمامًا. ففرع الشركة الأجنبية يعيّن وكيل خدمات محليًا، وهي علاقة خدمية لا ملكية بالأسهم. والمشروع المشترك الحقيقي مع شريك إماراتي لا يزال خيارًا تجاريًا تتخذه شركات كثيرة بناءً على جدواها. أما الذي اختفى فهو الصيغة الإلزامية — مما يعني أن ترتيبات الاسم المستعار والخطابات الجانبية التي بُنيت حوله ينبغي مراجعتها الآن، لأنها صُممت للالتفاف على قاعدة لم تعد سارية.
ذات صلة: يستحق استعراض الهياكل القائمة من خلال خدمة الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات لدينا.
الوثائق التي تحسم السيطرة
عقد التأسيس المودع لدى المسجّل هو دستور الشركة. فهو يثبّت الشكل القانوني، ورأس المال، والأغلبيات اللازمة للقرارات المحفوظة، وآليات نقل الأسهم، وصلاحيات المديرين. أما الترتيبات المدونة في اتفاقية المساهمين فقط فتُلزم أطرافها لكنها لا تُلزم المسجّل، وتُقاس صلاحية المدير بما هو مقيد في السجل.
النقاط التي تستحق التفاوض قبل التأسيس هي تلك التي لا يرغب أحد في طرحها: ما يحدث عند الجمود في شركة ذات مساهمين اثنين، وكيف يخرج المساهم وبأي تقييم، ومن يملك صلاحية إلزام الشركة وإلى أي قيمة، وهل يتطلب نقل الأسهم موافقة. وهذه ينبغي أن ترد في الوثائق التأسيسية حيث يمكن إنفاذها، وينبغي إعداد الاتفاقيات التشغيلية المحيطة بها — التوريد والخدمات والتوزيع — بالعناية ذاتها. ويرى فريقا صياغة العقود ومراجعة الاتفاقيات لدينا عواقب تجاوز هذه المرحلة أكثر من أي خطأ هيكلي آخر.
الضريبة أصبحت فوق الهيكل لا إلى جواره
تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عن ذلك. ولا تقع شركات المناطق الحرة خارج النظام تلقائيًا؛ بل يعتمد الوضع على الكيان وطبيعة دخله ويجب دراسته بدل افتراضه. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. فأي طرح هيكلي لا يزال يعد بأرباح معفاة من الضرائب إنما يصف بلدًا لم يعد موجودًا.
أما لوائح المضمون الاقتصادي الفعلية، التي استهلكت جهدًا امتثاليًا كبيرًا، فقد أُلغيت بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. وتظل الالتزامات قائمة بالنسبة للسنوات المالية من 2019 إلى 2022، ومن ثم فإن أي مجموعة لديها إخطارات أو تقارير غير مقدمة عن تلك الفترة لا يزال أمامها ما تُنهيه — لكن لا يوجد إقرار سنوي مستمر بالمضمون الاقتصادي ينبغي إدراجه في الجدول.
الهياكل ليست دائمة
الأعمال تتجاوز الشكل الذي بدأت به. فقد تستحوذ شركة تجارية على نشاط ثانٍ لا يغطيه ترخيصها؛ أو يريد مؤسس إدخال مستثمر فيكتشف أن عقد التأسيس لا يتضمن آلية لذلك؛ أو تجد مجموعة نفسها بترخيص في كيان وعقود في كيان آخر. وإعادة التنظيم عمل معتاد — نقل الأنشطة بين الكيانات، ونقل الأسهم، أو اندماج أو استحواذ، أو إغلاق منظم للكيان الذي لم يعد مستخدمًا. أما الشركات الخاملة التي لا تُصفّى رسميًا أبدًا فتظل مرخَّصة، وتظل مقدِّمة للإقرارات، وتظل مسؤولية مديريها.
خدمات ذات صلة: يقدم فريقا حوكمة الشركات والشركات والأعمال التجارية لدينا المشورة بشأن الهيكلة وإعادة الهيكلة والوثائق التي تربط المجموعة ببعضها.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو إجراءات بناءً على محتوى هذه المقالة.
فريق نور اتورنيز
