إتقان قانون الشركات في دبي: رؤى استراتيجية من شركة رائدة في قانون الشركات

معظم الاستشارات المؤسسية المكتوبة عن دبي قبل عام 2021 أصبحت الآن خاطئة في جانبين، وكلاهما يمسّ صميم كيفية تأسيس الأعمال وتكلفة تشغيلها. فقد أُلغي شرط أن يملك مواطنو دولة الإمارات نسبة 51% من شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) في البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، الذي دخل حيز النفاذ في 1 يونيو 2021. وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة متاحة اليوم في معظم أنشطة البر الرئيسي، مع استثناء قائمة من الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. ولم تعد دولة الإمارات ولاية بلا ضرائب: فقد أدخل المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 ضريبة الشركات للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده.

ذات صلة: اطّلع على خدمتنا في قانون الشركات للمؤسسين الوافدين.

أي شيء يقرؤه المؤسس ولا يزال يوصي بشريك محلي لشركة تجارية في البر الرئيسي، أو يَعِد بأرباح معفاة من الضرائب، كُتب لبلد لم يعد موجوداً. وفيما يلي موضع القانون الفعلي وما يغيّره في قرارات الهيكلة.

الملكية: ما فعله تعديل 2020 وما لم يفعله

ألغى التعديل شرط المساهمة الوطنية العام لشركات البر الرئيسي. وتنشر سلطات الترخيص الأنشطة التي تظل مقيَّدة، والوضع خاص بكل نشاط لا بقطاع كامل، ومن ثم تُجاب المسألة عن طريق طلب الترخيص لا عن طريق قاعدة عامة.

ثمة ترتيبان يُخلَط بينهما وبين القاعدة القديمة كثيراً ويظلّان قانونيين تماماً. الأول هو وكيل الخدمات المحلي الذي يعيّنه فرع شركة أجنبية، وهو علاقة خدمية لا مساهمة. والثاني هو مشروع مشترك تجاري حقيقي مع شريك إماراتي، يُبرَم لأن الشريك يضيف شيئاً إلى العمل. أما ما زال فهو النسخة الإلزامية. وعلى الشركات التي لا تزال تحمل هياكل ترشيح اسمي أُعدّت للشرط القديم أن تعيد النظر فيها، لأن تلك الوثائق بُنيت حول قاعدة زالت وهي تحمل مخاطر خاصة بها.

ذات صلة: تراجع ممارستنا في الامتثال المؤسسي الهياكل القائمة.

قانون الشركات ذاته

تخضع شركات البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، الذي دخل حيز النفاذ في 2 يناير 2022 وحلّ محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وهو يحدد الأشكال القانونية المتاحة للشركات، ومضمون عقد التأسيس، وأغلبيات المساهمين للقرارات المحجوزة، وواجبات المديرين، وقواعد رأس المال ونقل الأسهم. وتخضع المعاملات التجارية بين الشركات للمرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 في شأن المعاملات التجارية، الذي حلّ محل قانون عام 1993.

والنقطة العملية لشركة في دبي هي أن عقد التأسيس المسجَّل لدى سلطة الترخيص هو الوثيقة الدستورية. فترتيبات المساهمين المثبتة في اتفاق جانبي فقط تعاقدية بين الأطراف ولا تلزم المسجِّل. وحيثما يُقصَد للحوكمة أن تكون دائمة، فمكانها الوثيقة الدستورية.

ذات صلة: اقرأ عن بناء إطار لحوكمة الشركات.

البر الرئيسي والمنطقة الحرة والأوفشور ثلاثة أشياء مختلفة

المفردات تسبّب ارتباكاً أكثر مما يسبّبه القانون.

• البر الرئيسي. يُرخَّص من الدائرة الاقتصادية في الإمارة ويخضع لقانون الشركات الاتحادي، ويستطيع التعاقد مع الجهات الحكومية والتجارة في البر الرئيسي دون موزِّع.
• المنطقة الحرة. تُرخَّص وتُنظَّم من سلطة المنطقة بموجب قواعدها الخاصة بالشركات ولها مسجِّلها الخاص. ومعظم المناطق ولايات إدارية لا قضائية؛ فالقانون الاتحادي والمحاكم الاتحادية لا تزال تصل إلى النزاعات الكامنة.
• مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM). ولايتان قضائيتان قائمتان على القانون العام، لهما تشريعاتهما الخاصة بالشركات ومحاكمهما وجهاتهما الرقابية المالية، وهما سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) على التوالي. هذا نظام قانوني مختلف، لا رخصة مختلفة.
• الأوفشور. الكيانات المسجَّلة في «جافزا» (JAFZA) أو لدى مركز رأس الخيمة الدولي للشركات هي شركات قابضة ومالكة للأصول. وهي ليست ملاذات ضريبية ولا تحمل رخصة تجارية إماراتية.

الضريبة والوجود الاقتصادي، بصياغة دقيقة

تسري ضريبة الشركات بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز هذا الحد، للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وشركات المناطق الحرة ليست تلقائياً خارج نظام ضريبة الشركات؛ فالوضع يتوقف على الكيان والدخل الذي يحققه، ويجب دراسته لا افتراضه.

أما لوائح الوجود الاقتصادي، التي استهلكت قدراً كبيراً من اهتمام الامتثال، فقد أُلغيت بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. وتظل الالتزامات قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، فالشركة التي لديها إخطارات أو تقارير غير مقدَّمة عن تلك الفترة لا يزال أمامها ما تغلقه، لكن لا يوجد تقديم سنوي مستمر للوجود الاقتصادي يُدرَج في الجدول.

ذات صلة: تغطي استشاراتنا في ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة التسجيل والتقديم.

أين تظهر المشكلات المؤسسية فعلاً

عملياً، المسائل المتكررة غير لافتة. جمود بين المساهمين في شركة من عضوين بلا صوت مرجِّح ولا آلية خروج. عقد تأسيس لم يُحدَّث قط بعد تغيير قواعد الملكية. فواتير غير مسدَّدة بموجب عقد لا يسمّي منتدى قضائياً، فيبقى الدائن يختار بين المحاكم المحلية وبند تحكيم لا يستطيع الاعتماد عليه. مديرون وقّعوا ضمانات شخصية دون أن ينتبهوا. هياكل مجموعات لا يكون فيها الكيان الحامل للرخصة هو الكيان الذي وقّع العقد.

وتصبح الاستعادة تخصصاً قائماً بذاته بمجرد توقف السداد، وقوة الأوراق الأصلية هي التي تقرر سرعة حركتها. فمعظم العمل في تحصيل ديون الشركات يُنفَق على وثائق صيغت قبل سنوات.

كيف تتناول قرار الهيكلة

ابدأ من النشاط والعميل. فإذا كان العميل جهة حكومية أو عملاً في البر الرئيسي يحتاج مورِّداً محلياً، فالإجابة عادةً البر الرئيسي. وإذا كان العمل في الخدمات المالية، أو يريد وثائق بقانون إنجليزي ومحكمة قانون عام، فمركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي يبرّر التكلفة الإضافية. وإذا كان الهدف حيازة أسهم أو عقارات لا التجارة، فقد يكون كيان الأوفشور أنظف حامل. ثم أكّد الوضع الضريبي، ثم صغ الوثيقة الدستورية، وعندها فقط اختر الاسم التجاري.

ذات صلة: إرشادات حول اختيار مكتب محاماة في دولة الإمارات.

خدمات ذات صلة: استكشف خدمات محامي الشركات والاستشارات المؤسسية في سوق أبوظبي العالمي لدينا للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مُقدَّمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُشكِّل استشارة قانونية. وينبغي للقرّاء طلب استشارة قانونية مهنية مصمَّمة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

• إتقان استراتيجية صياغة العقود للتميّز القانوني في دولة الإمارات
• إتقان قانون العقارات التجارية في دبي: أطر قانونية استراتيجية للنجاح